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證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2019-025

安徽銅峰電子股份有限公司

關于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司擬通過增資擴股引入投資者的公告

 重要內(nèi)容提示：

l 安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司或銅峰電子”）控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司（以下簡稱“銅峰精密”）擬通過增資擴股的方式引入投資者昆山龍夢電子科技有限公司（以下簡稱“龍夢電子”）。本次交易完成后，銅峰精密注冊資本將增加至5410.389007萬元，龍夢電子將持有銅峰精密27.72%股權。

  l 本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

2017年3月，經(jīng)本公司第七屆董事第十六次會議審議通過，本公司全資子公司----銅陵市銅峰光電科技有限公司（以下簡稱“銅峰光電”）與江蘇景聯(lián)電子科技有限公司（以下簡稱“景聯(lián)電子”）共同出資設立銅峰精密。銅峰精密注冊資本為人民幣3910.389007萬元，其中：銅峰光電占注冊資本的85.42%；景聯(lián)電子占注冊資本的14.58%。銅峰精密主要從事電子連接器及相關產(chǎn)品的生產(chǎn)。

為進一步擴大業(yè)務規(guī)模，提高整體競爭力，銅峰精密擬以增資擴股的方式引入股東龍夢電子，合作方將簽訂《增資協(xié)議》及《合作協(xié)議》，對本資增資及合作事宜進行具體約定。本次交易完成后，銅峰精密注冊資本將增加至5410.389007萬元，龍夢電子將持有銅峰精密27.72%的股權，銅峰光電將持有銅峰精密61.74%的股權，景聯(lián)電子將持有銅峰精密10.54%的股權。

2019年7月3日，本公司以通訊表決方式召開第八屆董事會第四次會議，會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人。會議以7票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過關于控股孫公司----銅陵銅峰精密科技有限公司擬通過增資擴股引入投資者的議案。

本次交易事項不超過公司董事會審議權限，無需提交公司股東大會批準。本次投資不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易各方基本情況

1、銅陵市銅峰光電科技有限公司

公司名稱：銅陵市銅峰光電科技有限公司

注冊資本：7086萬元

住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

成立日期：2015年9月10日

經(jīng)營范圍：LED產(chǎn)品及其附屬產(chǎn)品、石英晶體頻率器件、電子器件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，系列石英晶體頻率片、光學晶片、藍寶石晶片、石英晶片加工專業(yè)設備、儀器模具、石英晶體元器件、電子元器件、電子技術開發(fā)、咨詢、計算機外圍設備、五金、交電、化工材料（除危險品）銷售，自營和代理各類商品及技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

銅陵市銅峰光電科技有限公司系本公司的全資子公司。

2、江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

公司名稱：江蘇景聯(lián)電子科技有限公司

法定代表人：朱永光

注冊資本：1000萬元

住所：江蘇省昆山市周市鎮(zhèn)康莊路9號6幢

公司類型：有限責任公司

成立日期：2013年11月20日

經(jīng)營范圍：電子連接器、線纜、電聲元件、非標自動化設備、金屬夾具、金屬治具、檢具以及標準件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售;貨物及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

景聯(lián)電子主要股東為自然人姚可喜、張馳、朱永光、鄭樂法，其中:姚可喜出資244萬元，占注冊資本24.40%;張馳出資350萬元，占注冊資本35%;朱永光出資250萬元，占注冊資本的25%;鄭樂法出資156萬元，占注冊資本15.60%。以上自然人與本公司均不存在關聯(lián)關系。

3、昆山龍夢電子科技有限公司

公司名稱：昆山龍夢電子科技有限公司

法定代表人：董志強

注冊資本：500萬元

住所：玉山鎮(zhèn)城北富士康路1285號

公司類型：有限責任公司

成立日期：2006年6月8日

經(jīng)營范圍：電子連接器設計、生產(chǎn)、銷售；精密金屬零件、工程塑膠組件生產(chǎn)、銷售；模具及其相關材料的銷售；電子元器件的研發(fā)及銷售；自動化機器人系統(tǒng)設備的技術開發(fā)及銷售；計算機科技領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術服務、技術轉讓；玻璃制品的研發(fā)、銷售；貨物及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

龍夢電子主要股東為自然人董志強、朱齊林，其中：董志強占注冊資本的85%;朱齊林占注冊資本的15%。以上自然人與本公司均不存在關聯(lián)關系。

三、交易標的基本情況

公司名稱：銅陵銅峰精密科技有限公司

注冊資本：3910.389007萬元

住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)翠湖三路西段339號

公司類型：其他有限責任公司

成立日期：2017年3月10日

經(jīng)營范圍：電子連接器、汽車零部件及配件、電力電子元器件、電線電纜組件、電聲元件、充電槍及其充電插座、LED支架、非標自動化設備、金屬夾具、金屬治具、檢具及標準件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，貨物及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

銅峰精密目前注冊資本為人民幣3910.389007萬元，其中：本公司全資子公司銅峰光電占該公司注冊資本的85.42%；景聯(lián)電子占該公司注冊資本的14.58%。

四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

1、增資方式

龍夢電子將以固定資產(chǎn)出資的方式，認繳本次銅峰精密全部人民幣1500萬元的新增注冊資本，并取得增資完成后公司27.72%的股權。

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華評報字(2019)第8708號評估報告，以2019年4月30日為評估基準日，對龍夢電子實物增資的實物資產(chǎn)進行評估，評估結果為龍夢電子擬轉讓用作增資的實物資產(chǎn)在2019年4月30日的賬面值為1,116.65萬元，評估值為1,357.90萬元。

根據(jù)銅峰精密與龍夢電子簽訂的《增資協(xié)議》，出資的固定資產(chǎn)經(jīng)評估機構評估后價值低于1500萬元（含稅）的，龍夢電子將以其他資產(chǎn)或其他符合法律規(guī)定的方式補足至1500萬元。

2、增資后的注冊資本

本次增資完成后，銅峰精密注冊資本增加至人民幣5410.389007萬元。

3、各方的持股比例

本次增資完成前后，各方在銅峰精密的持股比例變化如下表：

4、股東放棄優(yōu)先認購權

銅峰精密原股東銅峰光電、景聯(lián)電子放棄對本次增資所享有的優(yōu)先認購權。

5、競業(yè)禁止

投資人完成對銅峰精密增資之日（銅峰精密完成工商變更登記之日）起的6個月內(nèi)，投資方需完成經(jīng)營范圍的變更以保證不會與銅峰精密已有業(yè)務產(chǎn)生同業(yè)競爭。

除銅峰精密書面同意外，投資人直接或間接持有銅峰精密股權期間及其直接或間接全部轉讓完畢所持銅峰精密股權之日起3年內(nèi)，龍夢電子、合作方及其關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在其他對外直接或間接投資的與銅峰精密相同或相似業(yè)務企業(yè)，或擔任上述企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他同業(yè)競爭情形。

五、本次增資的目的及對公司的影響

根據(jù)擬簽訂的《合作協(xié)議》，本次增資完成后，龍夢電子全部客戶關系將轉移至銅峰精密。本次增資一方面可以為銅峰精密帶來一定的客戶資源，擴大銅峰精密的銷售規(guī)模，另一方面，增資的實物設備也將彌補銅峰精密產(chǎn)能的不足。本次增資完成后，將進一步擴大銅峰精密的業(yè)務規(guī)模，提高公司整體競爭力。

六、風險提示

1、市場競爭風險

銅峰精密主要生產(chǎn)電子連接器，該行業(yè)市場競爭激勵，客戶依賴性強，技術更新較快，可能給現(xiàn)有產(chǎn)品市場帶來沖擊。

針對以上風險，銅峰精密將組建強有力的管理團隊，加強對研發(fā)團隊和銷售團隊的建設，加大科研投入，積極做好市場開拓。

2、經(jīng)營風險

本次增資后，可能存在對銅峰精密運營管理方面的一些風險。為此本公司將進一步健全完善銅峰精密的內(nèi)部管理和控制體系，加強對銅峰精密的財務、人事、投資等方面的管控，強化制度的執(zhí)行和監(jiān)督檢查，促使銅峰精密可持續(xù)發(fā)展。

七、備查文件

1、龍夢電子營業(yè)執(zhí)照復印件;

2、卓信大華評報字(2019)第8708號評估報告。

特此公告。

安徽銅峰電子股份有限公司董事會

        2019年7月4日