股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2019-012
安徽銅峰電子股份有限公司
第八屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次董事會會議于2019年3月22日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。
3、本次董事會會議于2019年4月2日在安徽省銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)翠湖三路399號銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。
4、本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事3人。由于工作原因，董事王國斌先生委托董事長唐忠民先生、董事應(yīng)卓軒先生委托董事鮑俊華先生、獨立董事李良彬先生、陳無畏先生均委托獨立董事文東華先生代為行使表決權(quán)。
5、本次董事會會議由董事長唐忠民先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過2018年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過2018年度董事會工作報告；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過2018年年度報告正文及摘要；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過2018年度財務(wù)決算報告及2019年財務(wù)預(yù)算報告；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議通過關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的議案；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
2018年度公司合并資產(chǎn)減值損失共計計提862.88萬元，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷1,734.06萬元，核銷2.79萬元。
6、審議通過公司2018年利潤分配預(yù)案；
經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2018年度實現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤953.01萬元，期末未分配利潤-22,624.93萬元；2018年度母公司實現(xiàn)的凈利潤580.69萬元，加上年初母公司的未分配利潤-23,843.81萬元，截止2018年末母公司可供股東分配的利潤為-23,263.12萬元。
鑒于2018年度母公司可供股東分配利潤為負，2018年度利潤分配預(yù)案為：不分配、也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配預(yù)案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。
7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
鑒于公司聘任的審計機構(gòu)華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會審計委員會提交的年度審計工作總結(jié)及續(xù)聘會計事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。
公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對公司2018年財務(wù)及內(nèi)控審計過程中認真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進行獨立審計，很好地完成了年度審計工作，均同意公司繼續(xù)聘請華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2019年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)。
8、審議通過2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案詳細內(nèi)容見本公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
9、審議通過2018年內(nèi)部控制自我評價報告；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
2018年內(nèi)部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
10、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2018年度薪酬結(jié)算的議案。
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2017年度股東大會審議通過的《2018年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2018年薪酬發(fā)放進行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2018年薪酬總額為241.44萬元（稅前），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2018年報。上述薪酬為2018年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報酬總額。
11、審議通過2019年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；
本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。
12、審議通過關(guān)于對2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進行確認的議案；
本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒、王國斌對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見。該議案詳細情況見本公司《關(guān)于對2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進行確認的公告》。
13、審議通過關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案；
本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒、王國斌對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為公司已對2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進行了確認，公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的進行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。該議案詳細內(nèi)容見本公司《關(guān)于2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
14、審議通過關(guān)于召開2018年年度股東大會的議案。
同意公司2019年4月26（周五）日召開2018年年度股東大會，具體情況詳見本公司2018年年度股東大會的會議通知。
以上議案二、三、四、六、七、十、十一議案將提交公司股東大會審議。
三、董事會聽取事項：
1、聽取獨立董事2018年度述職報告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；
2、聽取公司董事會審計委員會2018年度履職情況報告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2019年4月4日
