股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
證券代碼:600237 證券簡稱:銅峰電子 編號:臨2019-026
安徽銅峰電子股份有限公司
關(guān)于修改《公司章程》及附件的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改<上市公司章程指引>的決定》的相關(guān)要求,2019年7月3日,安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱“本公司”)召開第八屆董事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于修改公司章程及附件的議案》。擬對《公司章程》及附件《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》中部分條款進行修訂。修訂前后內(nèi)容對照如下:
序號 |
《章程》原條款內(nèi)容 |
修訂后內(nèi)容 |
1 |
第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股票的其他公司合并; (三)將股份獎勵給本公司職工; (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。 除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
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第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份: (一)減少公司注冊資本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵; (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份; (五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券; (六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外,公司不得收購本公司股份。 |
2 |
第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行: (一)證券交易所集中競價交易方式; (二)要約方式; (三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
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第二十四條 公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。 |
3 |
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
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第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議;公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%,并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
4 |
第四十四條 除董事會特別指定地點外,股東大會應(yīng)當(dāng)在公司所在地召開。 股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或通訊表決及其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
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第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。 股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 |
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第九十六條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
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第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
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第一百零七條 董事會行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項; (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所; (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作; (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
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第一百零七條 董事會行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項; (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所; (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作; (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會設(shè)立審計委員會,并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé),依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé),提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程,規(guī)范專門委員會的運作。 |
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第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
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第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 |
以上修改內(nèi)容涉及《公司章程》附件《股東大會議事規(guī)則》第二十七條、董事會議事規(guī)則第三條的相應(yīng)內(nèi)容做同樣修改,具體如下:
序號 |
《股東大會議事規(guī)則》原條款內(nèi)容 |
修訂后內(nèi)容 |
1 |
第二十條 公司股東大會以現(xiàn)場會議形式召開。除現(xiàn)場會議投票外,公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。公司可通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,方便股東行使表決權(quán)。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
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第二十條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。 股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
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序號 |
《董事會議事規(guī)則》原條款內(nèi)容 |
修訂后內(nèi)容 |
1 |
第四條 根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定,董事會依法行使下列職權(quán): (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項; (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所; (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作; (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
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第四條 董事會行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項; (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所; (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作; (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會設(shè)立審計委員會,并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé),依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé),提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程,規(guī)范專門委員會的運作。 |
上述修改尚需提交公司最近一次召開的股東大會審議批準(zhǔn)。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2019年7月4日