股票名稱:銅峰電子
股票代碼:600237
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 是否需要提交股東大會審議:否
● 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響:本次日常關(guān)聯(lián)交易事項定價政策和定價依據(jù)符合公開、公平、公正的原則,不會影響公司的獨立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、董事會表決情況
2018年4月2日,安徽銅峰電子股份有限公司(以下簡稱“本公司或公司”)第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》,關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
2018年,由于相關(guān)業(yè)務(wù)量增加,公司為關(guān)聯(lián)方鐵牛集團(tuán)有限公司及相關(guān)企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務(wù),共計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1,013萬元,較2018年預(yù)測金額增加628萬元。2019年4月2日,公司召開第八屆董事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于對2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進(jìn)行確認(rèn)的議案》,同意對2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進(jìn)行確認(rèn)。
2、獨立董事發(fā)表的獨立意見
上述關(guān)聯(lián)交易事項獨立董事已進(jìn)行了事先認(rèn)可,并對此發(fā)表了獨立意見。獨立董事認(rèn)為:公司已對2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進(jìn)行了確認(rèn),公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則,符合公司及股東的整體利益。公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費用和采購成本,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
3、審計委員會意見
公司審計委員會認(rèn)為:公司日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要而發(fā)生,且交易定價政策和定價依據(jù)符合公開、公平、公正的原則。
4、提交股東大會審議情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定,以上關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上,以上關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)董事會審議通過后,無需再提交公司股東大會表決。
(二)2018年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
2018年4月26日,本公司第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》,預(yù)計2018年度本公司(包括控股子公司)與關(guān)聯(lián)方(主要指控股股東及其下屬單位)發(fā)生的與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為6,000萬元左右。2018年,由于相關(guān)業(yè)務(wù)量增加,公司為關(guān)聯(lián)方鐵牛集團(tuán)有限公司及相關(guān)企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務(wù),共計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1,013萬元,較2018年預(yù)測金額增加628萬元。公司第八屆董事會第二次會議已審議同意對2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計部分進(jìn)行確認(rèn)。2018年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況具體詳見下表:
關(guān) 聯(lián) 人 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
2018年預(yù)計金額(萬元) |
2018年實際發(fā)生金額(萬元) |
銅陵市天元新能源科技有限公司 |
采購貨物 |
2,900 |
2,751 |
銷售貨物 |
200 |
252 |
|
韓國SKC公司 |
采購貨物 |
200 |
0 |
銷售貨物 |
1,900 |
1,884 |
|
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
采購貨物 |
80 |
23 |
銷售貨物 |
20 |
0 |
|
銅陵晶能電子股份有限公司 |
轉(zhuǎn)供電費 |
300 |
264 |
|
代理進(jìn)口 |
5 |
0 |
鐵牛集團(tuán)有限公司 |
提供商品或服務(wù) |
0 |
173 |
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司 |
提供商品或服務(wù) |
0 |
455 |
其它與日常經(jīng)營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 |
其它 |
395 |
394 |
合計 |
|
6,000 |
6,196 |
(三)2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
本公司預(yù)計2019年日常關(guān)聯(lián)交易是指本公司(包括控股子公司)與關(guān)聯(lián)方(主要指實際控制人的子公司以及控股股東及其子公司)之間發(fā)生的采購貨物、銷售商品、提供勞務(wù)等交易事項。預(yù)計2019年發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為6,200萬元人民幣左右 ,具體如下:
單位:萬元
關(guān) 聯(lián) 人 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
2019年預(yù)計金額(萬元) |
2018年實際發(fā)生金額(萬元) |
銅陵市天元新能源科技有限公司 |
采購貨物 |
2,130 |
2,751 |
銷售貨物 |
100 |
252 |
|
韓國SKC公司 |
采購貨物 |
335 |
0 |
銷售貨物 |
2,200 |
1,884 |
|
銅陵晶能電子股份有限公司 |
轉(zhuǎn)供電 |
275 |
264 |
代理及代理費 |
5 |
0 |
|
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
采購貨物 |
20 |
23 |
杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
智能化項目 |
270 |
|
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司 |
智能化項目 |
500 |
455 |
鐵牛集團(tuán)有限公司 |
智能化項目 |
0 |
173 |
杭州益維汽車工業(yè)有限公司 |
智能化項目 |
125 |
|
其它與日常經(jīng)營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 |
其他 |
240 |
394 |
合 計 |
6,200 |
6,196 |
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、銅陵市天元新能源科技有限公司
(1)名稱:銅陵市天元新能源科技有限公司
(2)住所:銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)西湖一路1588號
(3)注冊資本:4,000萬元
(4)經(jīng)營范圍:太陽能電池片、LED、人造石英晶體、汽車座椅、電子電容器配件生產(chǎn)、研發(fā)、銷售,機(jī)械加工,五金、交電、儀器儀表、電子器件代購代銷,工業(yè)設(shè)備及零部件加工、銷售,有色金屬及黑色金屬銷售,經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
(5)成立日期:2011年11月7日
該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計2019年本公司將向該公司采購材料及配件不超過2,130萬元,向其銷售再生樹酯不超過100萬元。
2、韓國SKC公司
韓國SKC公司是世界500強(qiáng)企業(yè)之一SK集團(tuán)的子公司,該公司是韓國最大的PET薄膜商。
2004年12月7日,本公司與韓國SKC公司共同投資設(shè)立了安徽銅愛電子材料有限公司(以下簡稱“銅愛公司”),銅愛公司注冊資本為2,020萬美元,其中本公司出資1,515萬美元,占75%比例,SKC公司出資505萬美元,占25%比例。銅愛公司主要生產(chǎn)銷售電容器用BOPET薄膜及其他電子材料。
韓國SKC公司持有本公司控股子公司銅愛公司25%的股權(quán),根據(jù)實質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定,認(rèn)定韓國SKC公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計2019年銅愛公司將向韓國SKC公司采購原材料335萬元人民幣,銷售貨物2,200萬元人民幣。
3、銅陵晶能電子股份有限公司
(1)名稱:銅陵晶能電子股份有限公司
(2)公司注冊資本:3000萬元
(3)住所:安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
(4)法定代表人:梁志揚(yáng)
(5)企業(yè)類型:其它股份有限公司(非上市);
(6)經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:聚烯烴薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售,新型電池及其材料、新型電子元器件、組件的生產(chǎn)和銷售;自營和代理各類商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、設(shè)備、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
(7)成立日期:2009年12月18日
該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的控股子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計2019本公司因向銅陵晶能電子股份有限公司轉(zhuǎn)供電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易275萬元,代理采購進(jìn)口粒子發(fā)生關(guān)聯(lián)交易5萬元。
4、安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
(1)名稱:安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
(2)公司注冊資本:300萬元
(3)住所: 銅陵市東市工業(yè)區(qū)
(4)法定代表人:丁勇
(5)企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨資);
(6)經(jīng)營范圍:計算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)、銷售,樓宇智能化系統(tǒng)、亮化工程設(shè)計、施工,安全技術(shù)防范工程設(shè)計、施工、維修,計算機(jī)系統(tǒng)集成,綜合布線,外包服務(wù),電視監(jiān)控報警系統(tǒng)、消防器材、電器、建筑材料、環(huán)保設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及線材、通訊電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、音視頻系統(tǒng)、攝錄編設(shè)備、辦公設(shè)備及耗材銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
(7)成立日期:2004年3月1日
該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的全資子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計2019年本公司將向安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購電腦設(shè)備及配件不超過20萬元。
5、杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
(1)名稱:杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
(2)住所:臨安市錦城街道錢王街268號(西大樓一樓東8-10)
(3)法定代表人:葉菲
(4)注冊資本:20,000萬元
(5)公司類型:有限責(zé)任公司
(6)經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。
(7)成立日期:2011年4月9日
該公司為本公司實際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司控制企業(yè),與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計2019年本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成,安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過270萬元。
6、浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司
(1)名稱:浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司
(2)住所:浙江省永康市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金色港灣九區(qū)37號
(3)法定代表人:應(yīng)建仁
(4)注冊資本:230,000萬元
(5)公司類型:有限責(zé)任公司
(6)經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,物業(yè)管理服務(wù),室內(nèi)外裝潢,國家法律法規(guī)及政策允許的投資業(yè)務(wù),貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
(7)成立日期:2008年6月19日
該公司本公司實際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司的控股子公司,與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計2019年,本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成,安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過500萬元。
7、杭州益維汽車工業(yè)有限公司
(1)名稱:杭州益維汽車工業(yè)有限公司
(2)住所:浙江省杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)文津路501號U2庫
(3)法定代表人:金浙勇
(4)注冊資本:70,000萬元
(5)公司類型:有限責(zé)任公司
(6)經(jīng)營范圍:研發(fā)、生產(chǎn):汽車整車車身的前圍、側(cè)圍、頂蓋、地板總成焊接及車身總成焊接,汽車車身涂裝(車身試裝總成);維修:汽車維修;零售:本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品、汽車零配件;服務(wù):倉儲服務(wù)(除化學(xué)危險品及易制毒化學(xué)品);貨物及技術(shù)進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外、法律行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許可證后方可經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
(7)成立日期:2009年8月20日
該公司為本公司實際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司控制企業(yè),與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計2019年,本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成,安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過125萬元。
(二)與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
關(guān)聯(lián)方名稱 |
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 |
銅陵市天元新能源科技有限公司 |
同受控股股東控制 |
韓國SKC公司 |
重要子公司的股東 |
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
同受控股股東控制 |
銅陵晶能電子股份有限公司 |
同受控股股東控制 |
杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
其他 |
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司 |
其他 |
杭州益維汽車工業(yè)有限公司 |
其他 |
(三)前期同類關(guān)聯(lián)交易未發(fā)生違約情形
前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好,支付等履約能力正常,未發(fā)生違約情形。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
公司在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時,均遵循公平、公正、合理的原則,交易價格將按照市場規(guī)律,以市場同類交易標(biāo)的價格為依據(jù)。根據(jù)交易內(nèi)容,公司將與關(guān)聯(lián)方簽署具體交易協(xié)議,詳細(xì)約定交易價格、交易內(nèi)容等事項。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易占同類交易或公司交易總量比例較小,對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果影響很小,不影響公司獨立性。以上關(guān)聯(lián)交易能夠充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方各自的產(chǎn)品與技術(shù)的優(yōu)勢,滿足公司正常的經(jīng)營需要,可降低營銷費用和采購成本,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)經(jīng)營中具體的購銷業(yè)務(wù)與各關(guān)聯(lián)方簽署具體的單項訂單合同,對交易事項進(jìn)行詳細(xì)約定。
六、備查文件
1、本公司第八董事會第二次會議決議
2、獨立董事事前認(rèn)可書面文件和董事會上所發(fā)表的獨立意見
3、審計委員會的書面意見
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2019年4月4日